Ondernemingskamer wijst enquêteverzoeken tegen Philips over terugroepactie slaapapneu- en beademingsapparaten af

Hof Amsterdam 10 oktober 2026, LS&R 2493; ECLI:NL:GHAMS:2026:2900 (VEB c.s., Vanguard c.s. en AP Pension c.s. tegen Koninklijke Philips). De Vereniging van Effectenbezitters (VEB) en verschillende institutionele beleggers hebben de Ondernemingskamer verzocht een onderzoek te gelasten naar het beleid en de gang van zaken van Koninklijke Philips N.V. naar aanleiding van de problemen met slaapapneu- en beademingsapparaten van haar Amerikaanse dochteronderneming Respironics. In 2021 werden wereldwijd miljoenen apparaten teruggeroepen vanwege mogelijke gezondheidsrisico's door het gebruikte polyester-polyurethaanschuim (PE-PUR-schuim), dat kon afbrokkelen en mogelijk schadelijke stoffen kon afgeven. Volgens de verzoekers zijn het bestuur en de raad van commissarissen van Philips tekortgeschoten in hun verantwoordelijkheden voor het kwaliteits- en risicobeheer binnen het concern. Ook zou Philips onvoldoende en misleidende informatie hebben verstrekt over de problemen en de financiële gevolgen daarvan. De beleggers stellen dat er daarom gegronde redenen zijn om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken bij Philips. Naast een enquête verzoeken zij om onmiddellijke voorzieningen, waaronder de benoeming van een extra bestuurder of commissaris.

De Ondernemingskamer stelt voorop dat aan de inrichting van de interne kwaliteits- en risicobeheersystemen van een concern dat medische apparatuur produceert hoge zorgvuldigheidseisen mogen worden gesteld, vanwege de mogelijke gevolgen van productgebreken voor de gezondheid van patiënten. De beoordeling richt zich echter op het beleid en de gang van zaken van Koninklijke Philips als topholding en niet op het handelen van Respironics zelf. Volgens de Ondernemingskamer hebben de verzoekers onvoldoende onderbouwd dat de interne systemen van Philips tekortschoten of dat de concernleiding onvoldoende toezicht hield en niet tijdig ingreep. Daarbij weegt mee dat Philips vanaf 2015 maatregelen heeft genomen om de concernbrede kwaliteits- en risicobeheersing te versterken en dat de concernleiding naar aanleiding van de informatie over mogelijke gezondheidsrisico's onderzoek en maatregelen heeft laten uitvoeren. Ook de verwijten over tekortschietend toezicht door de raad van commissarissen en onjuiste of misleidende publieke informatieverstrekking leveren volgens de Ondernemingskamer geen gegronde redenen op om aan een juist beleid of een juiste gang van zaken te twijfelen. De Ondernemingskamer wijst daarom alle enquêteverzoeken en gevraagde onmiddellijke voorzieningen af. De verzoekers worden hoofdelijk veroordeeld tot betaling van € 4.721 aan proceskosten.

Lagere drempel voor toewijzing enquêteverzoek?

5.89

Volgens verzoekers heeft KPNV een strategie toegepast waarmee zij, ondanks herhaald verzoek, informatie voor verzoekers heeft achtergehouden, althans een informatie-asymmetrie in stand heeft gehouden, die ook het opstellen van het enquêteverzoek heeft bemoeilijkt. Dat rechtvaardigt volgens verzoekers dat de Ondernemingskamer een lagere drempel voor toewijzing van het enquêteverzoek hanteert. Verzoekers hebben ook bij gelegenheid van de mondelinge behandeling nog aangevoerd dat KPNV cruciale informatie heeft achtergehouden. KPNV heeft op haar beurt betoogd dat zij zeer ruimhartig openheid van zaken heeft gegeven en dat zij verzoekers heeft aangeboden desgewenst nadere informatie te verstrekken. Pas op 11 december 2025, tweeëneenhalve maand na het persbericht van VEB dat zij een enquêteverzoek zou indienen, heeft VEB dat aanbod aanvaard en 200 informatieverzoeken gedaan, die zij binnen 12 dagen beantwoord wenste te zien. Een dag later zond VEB KPNV een aanvullende bezwarenbrief met nieuwe bezwaren, onder meer over de periode vóór 2015, die zij voor 25 december 2025 onderzocht en geadresseerd wenste te zien. Op 31 december 2025 is het verzoekschrift van VEB ingediend; de andere verzoekschriften volgden op 9 januari 2026. Al met al is KPNV geen reële mogelijkheid geboden om op de informatieverzoeken te reageren en deze gang van zaken duidt erop dat het verzoekers niet werkelijk om waarheidsvinding te doen is, aldus KPNV.

5.90

De Ondernemingskamer volgt verzoekers daarom niet in hun betoog. Maatstaf voor toewijzing van een enquêteverzoek is of gegronde redenen aanwezig zijn voor twijfel aan een juist beleid of een juiste gang van zaken. Die maatstaf als zodanig is niet afhankelijk van de informatieverstrekking aan aandeelhouders. Daarbij moet worden bedacht dat aandeelhouders van een beursgenoteerde vennootschap buiten de algemene vergadering geen recht hebben op het verstrekken van door hen afzonderlijk verlangde informatie (ECLI:NL:HR:2010:BM0976-ASMI). Binnen de grenzen van het gelijkheidsbeginsel (artikel 2:92 lid 2 BW) is het bestuur van een beursgenoteerde vennootschap dan ook geheel vrij om informatieverzoeken buiten de algemene vergadering al dan niet (gedeeltelijk) te honoreren. Reeds op deze grond en gelet op de wijze waarop KPNV is omgegaan met informatieverzoeken kan niet worden aangenomen dat in dit geval een lagere drempel voor toewijzing van een enquêteverzoek heeft te gelden.